首页 产权交易 公共资源 大宗商品采购 新闻频道 交易指南 政策法规 经典案例 关于我们 留言咨询
哈尔滨供水集团有限责任公司40%股权转让及增资扩股公告信息披露
日期:2019-09-30  人气指数:3508

 

 

一、公告类别

股权转让及增资扩股公告

二、项目名称

哈尔滨供水集团有限责任公司40%股权转让及增资扩股

三、转让方与融资方

转让方:哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会

融资方:哈尔滨供水集团有限责任公司

四、转让方、融资方承诺

1.本次公告的股权转让标的权属清晰,不存在法律法规禁止或限制交易的情形;设定担保物权的产权转让,也符合我国《担保法》的有关规定;涉及政府社会公共管理事项的,也已依法报市政府审核批准。我方对该股权具有完全处置权。

2.我方对递交材料的真实性、完整性、准确性负责。

3.我方遵守《企业国有资产交易监督管理办法》规定,按照有关要求履行我方义务。

4.我方承诺按照上述规定履行相关程序后在哈尔滨市公共资源交易中心(产权交易)完成股权转让及增资扩股交易程序。

5.我方同意哈尔滨市公共资源交易中心(产权交易)通过网络、报纸或其他方式对本项目进行对外推介。

如我方违反上述承诺或违反产权交易有关法律法规政策及交易规则规定的行为,自行承担相关的经济和法律责任。

五、公告主要内容

(一)标的企业基本情况

哈尔滨供水集团有限责任公司(以下简称“供水集团”)为市属国有独资公共服务类国有企业,前身为1936年哈尔滨市第一家水厂,1996年公司制改革成为哈尔滨市自来水公司,2003年组建哈尔滨供排水集团,2013年供水、排水分立,更名为哈尔滨供水集团有限责任公司,注册资本64245万元。截至2018年12月31日,供水集团在册在职职工3397人,劳务派遣用工252人,合计3649人。

供水集团经济类型为有限责任公司(国有独资),经营范围为对供水、排水行业投资;城市自来水生产与供应经营活动;制造、销售给水管件,供应用仪表;给水工程设计(分支机构);城市供水设施规划、维修、工程建设、管理、施工;市政设施管理;场地和房屋的租赁。

供水集团主要负责哈尔滨市江南5个行政区市政供水管网范围内的供水生产、经营、管理和服务工作,配合市政府进行供水管网配套改造和建设工作,代收城市污水处理费等工作。供水集团用水户数184万户,综合生产能力121.3万立方米/日。

供水集团下属二三级法人公司包括:哈尔滨供水工程有限责任公司、哈尔滨市政建设有限公司、哈尔滨供水实业有限责任公司、哈尔滨盛龙水表有限责任公司等。

其中哈尔滨供水工程有限责任公司(以下简称“供水工程公司”)为供水集团全资子公司,其资产中包括磨盘山水库资产、长输管线资产、净水厂(含监控系统)资产、输水管线资产等。此次交易将供水工程公司的磨盘山水库资产和长输管线资产进行剥离,不纳入交易范畴。

标的企业基本情况表

企业名称

哈尔滨供水集团有限责任公司

注册地

黑龙江省哈尔滨市

法定代表人

舒强

成立时间

2003年1月20日

注册资本(万元)

64245

公司类别(经济性质)

有限责任公司(国有独资)

统一社会信用代码

912301007441924630

经营范围

对供水、排水行业投资;城市自来水生成与供应经营活动;制造、销售给水管件;给水工程设计(分支机构);城市供水设施规划、维修、工程建设、管理、施工;市政设施管理;场地和房屋的租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批注后方可开展经营活动)

职工人数

3397人

是否含国有划拨土地

 

(二)标的企业股权结构

序号

股东名称

出资比例

(%)

注册资本

(万元)

1

哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“市国资委”)

100

64245.00

 

(三)股权转让及增资行为的决策及批准情况

本次股权转让及增资已经哈尔滨市人民政府(以下简称“市政府”)批准,批准文件为:《哈尔滨市人民政府关于哈尔滨供水集团有限责任公司混合所有制改革方案的批复》(哈政发[2019]42号);已经供水集团董事会批准,批准文件为:《董事会会议纪要2019年第10号》。

(四)近三年审计报告和最近一期财务报表

1.近三年(2016年至2018年)财务指标

按照审计机构出具的含保留意见的《哈尔滨供水集团有限责任公司(合并)财务审计报告》,2016年度至2018年度供水集团主要财务指标数据见下表。

 

 

近三年企业审计报告(合并)主要财务指标

单位:万元

 

2016年

2017年

2018年

总资产

1041133.25

1164087.94

1217525.01

总负债

621094.67

725895.15

766829.66

所有者权益

420038.58

438192.79

450695.35

营业总收入

87127.47

88226.70

86673.24

利润总额

1505.34

1585.49

575.28

净利润

1017.87

1125.00

419.76

审计机构

黑龙江正方会计师事务所

哈尔滨中天广源会计师事务所

黑龙江汇鑫会计师事务所

 

 

按照审计机构出具的含保留意见的《哈尔滨供水集团有限责任公司(本部)财务审计报告》,2016年度至2018年度供水集团(本部)主要财务指标数据见下表。

近三年企业审计报告(本部)主要财务指标

单位:万元

 

2016年

2017年

2018年

总资产

553579.89

739597.85

814080.14

总负债

364924.97

532111.14

594807.64

所有者权益

188654.92

207486.71

219272.50

营业总收入

60844.02

62108.09

64525.96

利润总额

1348.83

1599.90

236.60

净利润

1017.61

1227.22

178.96

审计机构

黑龙江正方会计师事务所

哈尔滨中天广源会计师事务所

黑龙江汇鑫会计师事务所

 

2. 最近一期财务指标

根据市政府批准的改革方案,将供水集团全资子公司供水工程公司所有的磨盘山水库和长输管线资产剥离后,审计机构出具了含保留意见的专项审计报告,截至到2019年6月30日供水集团(合并)主要财务指标为:

2019年1-6月供水集团(合并)主要财务指标

单位:万元

营业总收入:37047.75

利润总额:-11390.64

净利润:-11400.81

总资产:675128.41

总负债:787478.36

所有者权益:-112349.95

 

审计机构:黑龙江华健会计师事务所有限责任公司

(五)资产评估情况

市国资委委托辽宁众华资产评估有限公司对标的企业进行了资产评估,评估基准日为2018年12月31日,按照市国资委《关于对哈尔滨供水集团拟混改评估项目予以核准的批复》(哈国资发[2019]51号)文件,供水集团资产评估结果为账面价值53468.10万元,评估价值385393.55万元。

按照市国资委《关于对供水工程公司评估项目予以核准的批复》(哈国资发[2019]50号)文件,考虑剥离磨盘山水库和长输管线资产后,供水集团全资子公司哈尔滨供水工程有限责任公司资产评估结果为账面价值-156663.75万元,评估价值为-194518.28万元。

按照市政府批准的改革方案,供水集团剥离磨盘山水库和长输管线资产后,以此资产评估结果轧差后19.09亿元为交易依据。

(六)交易基本情况

1.标的名称:哈尔滨供水集团有限责任公司

2.原股东是否参与本次股权转让及增资:否

3.职工是否参与本次股权转让及增资:否

4.本次40%股权转让底价:7.64亿元。

5.股权受让方受让市国资委持有的供水集团40%股权后同步对供水集团进行单方增资,并通过此增资取得增资后供水集团50%股权,增资价格按照股权转让成交价计算(即受让方实际支付至供水集团的增资金额应为其受让供水集团40%股权成交价的2.5倍)。

6.本次增资供水集团新增注册资本6.4245亿元人民币,股权转让及增资后供水集团注册资本12.849亿元人民币;股权转让及增资后供水集团新增股东数量:受让方若为独立法人,则新增股东为1个;若为联合体,则联合体成员不超过3个(含3个),新增股东亦不超过3个(含3个)。

7.股权转让及增资后供水集团股权结构:市国资委持股30%,新增股东持股70%。供水集团全部股份中国有股比例不低于51%。

8.股权转让及增资主要内容

按照市政府批准的改革方案,供水集团净资产评估值为19.09亿元。在不产生溢价的情况下,受让方出资7.64亿元,取得供水集团40%股权,市国资委持有剩余60%股权。股权转让同时,受让方对供水集团单方增资,供水集团注册资本增加6.4245亿元,增资价格以股权成交价为计算依据,受让方增资金额为40%股权成交价格的2.5倍,取得增资后供水集团50%股权,受让方股权转让取得的供水集团40%股权稀释为20%,增资后受让方合计持有供水集团70%股权;增资后,市国资委持有的供水集团60%股权稀释为30%。股权转让成交价如在底价基础上产生溢价,增资价格应同步溢价且溢价率与股权转让溢价率保持一致。

9.增资款用途

供水集团获得的增资款,一是用于哈尔滨市新增供水基础设施建设与现有供水设施更新改造,以保证哈尔滨市城市供水安全;二是用于改善供水集团资金结构,提高资金使用效率,提高经营效益。

(七)受让方资格条件

1.受让方应为独立法人或由独立法人实体组成的联合体(联合体内的成员数量不得超过3名(含3名),联合体牵头人应为联合体内出资比例最高的成员),独立法人或联合体牵头人成立年限不低于三年。

2.独立法人或联合体牵头人应为国有控股企业,若以联合体参与本次交易,联合体成员应签订联合体协议,联合体协议中需明确联合体各方国有股比例及本次交易出资比例,混改后供水集团中国有股比例不低于51%(即独立法人或联合体自身国有股比例不低于30%)。提供加盖公章的能够证明国有股比例的产权登记证(表)等证明文件(若以联合体参与本次交易,联合体成员均需提供,且联合体牵头人必须为国有控股)。

3.受让方应当具有良好的财务状况和支付能力,2018年财务审计报告净资产在人民币10亿元(或等值外币)及以上(联合体各方净资产乘以本次交易联合体各方出资比例之和应满足以上的净资产要求);或者提供参与本次交易的合法有效资金证明。

4.受让方(若为联合体,则联合体所有成员)应具有良好的商业信誉,近三年(若联合体牵头人之外的其他成员成立未满三年,则为成立时间至交易公告日期期间)财务会计资料无虚假记载、银行和税务信用评价系统或企业信用系统无不良记录。受让方(如为联合体,则联合体所有成员)应提供近三年审计报告,如联合体牵头人之外的其他成员成立未满三年,则提供其成立时间至交易公告日期期间的审计报告,同时提供其控股股东、实际控制人最近三年(2016年-2018年)相关材料;如实际控制人成立未满三年,则提供其成立时间至交易公告日期期间的审计报告,或者提供参与本次交易的合法有效资金证明。

5.受让方(若为联合体,则联合体所有成员)依法设立且有效存续,在近三年(若联合体牵头人之外的其他成员成立未满三年,则为成立时间至交易公告日期期间)内无严重违约或不良行为。

6.受让方在国内供水行业应拥有较强的投资经营能力和较好的经营业绩。要求受让方(如为联合体,则联合体牵头人应满足)具有单个项目日供水能力不低于30万立方米的城市供水厂网一体化投资且目前正在运营的业绩经验。

(八)交易要求

1.意向受让方已就本次股权转让及增资履行了其全部必要的决策和批准程序,具备签署《股权转让及增资协议》等文件的主体资格。

2.本次股权转让及增资事宜过渡期间(自评估基准日至股权转让及增资完成工商登记变更之日)供水集团经营产生的全部损益归混改后的供水集团全体股东所有。

3.本次增资价款中超出新增注册资本的部分全部计入资本公积,由混改后的供水集团全体股东按各自持股比例共享。

4.意向受让方须同意本次股权转让及增资不影响混改前的供水集团已经产生的债权债务。

5.意向受让方须承诺,除非经市国资委同意,其由于本次交易取得的供水集团股权自本次股权转让及增资工商登记变更完成之日起五年内不得转让(如为联合体,则适用于联合体各方)。

6.意向受让方须就以下内容进行书面承诺:本方已充分知晓本项目中对股权转让及增资有重大影响的相关信息的全部内容,并依据该内容独立判断决定自愿全部接受此次股权转让及增资可能产生的任何风险,并自行承担由此产生的全部后果,包括因此发生的全部费用、风险和损失等。

7.意向受让方应向交易中心提交规定的材料(详见附件1、附件2)。

8.股权转让及增资公告期即为意向受让方对供水集团尽职调查期,若意向受让方在交易中心提供的资料之外提出调查要求,在市国资委、供水集团同意且意向受让方签署《尽职调查保密承诺书》的情况下,可对标的企业进行尽职调查。

9.意向受让方向交易中心交纳保证金后,即视为已完成对标的企业的全部尽职调查,并已详细阅读且完全认可本次交易已经披露的全部内容,并依据该等内容以其独立判断决定自愿接受公告之全部内容。

10.职工安置要求:改革后的供水集团应保证在岗职工全员上岗,劳动关系保持不变,劳动合同不发生变更,工资待遇不降低,切实维护职工合法权益,确保职工队伍稳定。安置范围为供水集团及尚未实施混合所有制改革所属企业(含全资、控股企业)的所有人员,包括:在册在职职工、劳务派遣人员、离退休职工以及供水集团承担相关政策费用支付的精简下放人员、遗属遗孤。

11.债务处置要求:截至基准日2018年12月31日,供水集团及供水工程公司磨盘山供水工程、松平应急工程、松花江水源工程建设形成的债务余额41.84亿元,由改革后的供水集团承担还本付息义务。

12.长输管线日常维护管理由哈尔滨排水集团有限责任公司(以下简称“排水集团”)委托改革后的供水集团负责。长输管线的维修由混改后的供水集团负责实施,费用由供水集团解决。

13.松北供水资产购买要求:按照市政府关于调整理顺松北区(含利民开发区)供排水管理体制工作部署,混改后的供水集团须按经市国资备案后的评估结果,通过协议方式购买松北区(含利民开发区)供水相关资产(产权)。

(九)受让方资格审核

交易中心对意向受让方进行登记,经交易中心确认符合报名条件后,反馈市国资委、供水集团。

市国资委、供水集团委托第三方机构对意向受让方进行尽职调查后,审核确定意向受让方是否为合格意向受让方,再由交易中心将资格审核决定告知意向受让方。

市国资委、供水集团委托第三方机构对意向受让方进行尽职调查,并向合格意向受让方发出《意向受让方尽职调查清单》,并要求意向受让方提供相关材料。意向受让方应予以配合,以保证市国资委、供水集团进行核实和确认。意向受让方应按照要求及时提供材料并保证相关材料的真实、准确、完整。

(十)受让方选择方式

信息披露期满,如征集到一家符合条件的意向受让方,经市国资委、供水集团确认为受让方后可以采取协议方式成交。如征集到两家及以上(含两家)符合受让条件且市国资委、供水集团确认为合格意向受让方的,应采用增价的网络竞价方式确定受让方。增价幅度为500万元的整数倍。

(十一)股权转让及增资达成或终止的条件

1.本次股权转让及增资的达成需同时满足以下条件:

a、征集到符合条件的意向受让方;

b、股权转让底价不低于市政府批准的供水集团净资产对应的股权转让价格;

c、相关各方签订股权转让及增资协议;

d、供水集团完成股权转让及增资事宜的工商变更登记。

2.终止条件

股权转让及增资过程中发生以下任一情况则本次交易终止:

a、因市国资委调整国有企业混合所有制改革政策,暂停向社会投资人转让股权及增资,本次股权转让及增资终止;

b、未能征集到符合条件的意向受让方;

c、因不可抗力导致股权转让及增资无法正常进行的;

d、其他违反法律、法规或其他规定应当终止的情形。

(十二)混改后的法人治理结构

本次股权转让及增资完成后,供水集团将健全股东会、董事会、监事会和经营层的“三会一层”,建立健全公司法人治理结构,规范完善现代企业制度。

1.股东会由市国资委和成交投资人组成。

2.董事会:供水集团设董事会,董事会由7人组成,其中2名董事由市国资委委派,5名董事由投资人委派。董事会设董事长1人,由投资人委派的董事担任。董事任期3年,董事任期届满,连选可以连任。董事会决议的表决,实行一人一票。市国资委委派的董事对涉及公共安全的事项拥有一票否决权。

3.监事会:供水集团设监事会,监事会由3人组成,双方股东各提名一人,职工代表一人。监事会中的职工代表由供水集团员工通过民主选举产生。

4.经营管理机构由高级管理人员组成,包括总经理一人、副总经理若干人、财务总监、技术总监和董事会确定的其他人员。高级管理人员由董事会聘任,其中总经理由投资人提名,财务总监由投资人提名,其他高级管理人员由总经理或董事长提名。

(十三)混改后的利润分配

混改后供水集团按照股东持股比例分配利润。

(十四)交易保证金及价款结算

1.保证金交纳要求

a、交纳截止时间:本公告截止日期2019年12月2日前交纳

b、交纳金额:人民币1亿元(大写壹亿元)

c、交纳方式及处置:公告期内,意向受让方(独立法人或联合体牵头人)须按照本公告要求时间向交易中心提交相关材料并交纳保证金。在规定时间内,保证金未到达交易中心指定账户、到达账户未办理相关手续或不符合公告要求的意向受让方,不具备报名资格。受让方所交纳的保证金按《股权转让及增资协议》约定处置。未成交意向受让方不涉及保证金扣除情形的,到交易中心办理保证金退款手续,交纳的保证金全额无息原路退还。

若非转让方、融资方原因,出现以下任何一种情况时,转让方、融资方有权将所交纳保证金的100%扣除作为补偿转让方、融资方、交易中心的损失,保证金扣除情形:(1)意向受让方在报名截止日后单方面撤回受让申请的;(2)意向受让方不配合转让方、融资方进行尽职调查的;(3)经资格审核确认为合格意向受让方后,意向受让方单方面撤回投资申请的;(4)经资格审核确认后,产生两家及两家以上意向受让方未参与后续竞价程序的;(5)竞价过程中以挂牌价格为起始价格,各意向受让方均不应价的;(6)在被确定为最终受让方后未按约定时限签署《股权转让及增资协议》,或未按约定时限履行支付股权转让价款、增资款及交易服务费义务的;(7)其他违反交易公告内容或承诺事项情形的。

2.交易款项结算要求

a.签订《股权转让及增资协议》

意向受让方在被确定为最终受让方后5个工作日内与市国资委、供水集团签订《股权转让及增资协议》。

b、股权转让价款《股权转让及增资协议》生效日起5个工作日内一次性汇入交易中心指定账户。

c、增资款:可以采取一次性付款或分期付款方式,采用分期付款的,首期付款金额不得低于实际增资金额的30%,并应在《股权转让及增资协议》生效之日起5个工作日内汇入供水集团指定账户;其余款项在提供市国资委、供水集团认可的合法有效的担保后可延期支付,但付款期限不得超过《股权转让及增资协议》生效后90日历天,并应按同期银行贷款基准利率向供水集团支付延期付款期间的利息。

d、受让方全部支付股权转让价款及增资款,或支付全部股权转让价款及增资首笔款并提供尾款担保后,由交易中心出具交易凭证。

e、收费标准

参照《黑龙江省物价监督管理局黑价行[2016]178号文件》,如采取协议方式成交,转让方和受让方分别交纳交易服务费;如采用网络竞价方式确认受让方,股权转让部分按股权转让成交价的0.5%比例、增资部分按协议方式成交标准按增资额向受让方收取交易服务费。付款方式:本次交易款项采用网银、电汇、支票倒存等方式。受让方须在确定为最终受让方后5个工作日内支付交易服务费。

3.与转让及增资相关其他条件

交易中心出具交易凭证后,受让方与市国资委、供水集团以现状交接;意向受让方如未了解标的企业现状及核实标的企业情况而参加报价,由此造成的一切后果和经济损失由意向受让方自行承担。

六、其他需披露内容

(一)职工安置

供水集团制定了《哈尔滨供水集团有限责任公司混合所有制改革职工安置方案》(以下简称“职工安置方案”),已经供水集团第二届三次职工代表大会审议通过,并在哈尔滨市人力资源与社会保障部门备案,备案文件为《关于哈尔滨供水集团有限责任公司混合所有制改革职工安置方案批复意见》(哈人社函[2019]221号)。

职工安置方案按照相关法律法规和政策规定制定,改革后的供水集团保证在岗职工全员上岗,劳动关系保持不变,劳动合同不发生变更,工资待遇不降低,切实维护职工合法权益,确保职工队伍稳定。安置范围为供水集团及尚未实施混合所有制改革所属企业(含全资、控股企业)的所有人员,包括:在册在职职工、劳务派遣人员、离退休职工以及供水集团承担相关政策费用支付的精简下放人员、遗属遗孤。

(二)债务处置

截至基准日2018年12月31日,供水集团及供水工程公司磨盘山供水工程、松平应急工程、松花江水源工程建设形成的债务余额41.84亿元,由改革后的供水集团承担还本付息义务。

(三)剥离资产管理

供水集团剥离磨盘山水库和长输管线的资产归排水集团。其中,磨盘山水库日常管理维持现状,由市水务局管理;长输管线日常维护管理由排水集团委托改革后的供水集团负责,排水集团支付委托管理费,混改后的供水集团缴纳使用费,委托管理费与使用费收支相抵;长输管线的维修由混改后的供水集团负责实施,费用由供水集团解决。

(四)财政补贴

供水集团全部收入中现有财政补贴为市财政局居民水价补贴,年补贴额度约为0.29亿元。改革后现有财政水价补贴将逐年递减,预计五至十年后现有补贴降为零。

(五)松北供水资产购买

按照市政府关于调整理顺松北区(含利民开发区)供排水管理体制工作部署,混改后的供水集团须按经市国资备案后的评估结果,通过协议方式购买松北区(含利民开发区)供水相关资产(产权)。

(六)特许经营权授予

1.本次城市供水特许经营权选择特许经营者,随供水集团股权转让及增资选择投资人一并完成,股权转让及增资完成后,由市政府授权的行业主管部门哈尔滨市住房和城乡建设局(以下简称“市住建局”)授予混改后的供水集团城市供水特许经营权,保障企业合理收益和稳定运行,拟定特许经营期30年。如后续特许经营区域范围发生变化,由混改后的供水集团和市政府协商确定。

2.股权转让及增资完成后,在《股权转让及增资协议》生效后,5个工作日内由市住建局和市国资委、受让方签订《特许经营框架协议(草签版)》,供水集团正式完成本次股权转让及增资之工商变更登记后(以取得变更后的营业执照之日为准),正式签订《特许经营协议》。

(七)供水安全保障

市政府或市政府授权的主管部门对于涉及供水安全等重大事项具有一票否决权,如混改后供水集团出现影响供水安全的重大问题,市政府有权实施临时接管。

七、信息披露期

本次交易公告披露期为40个工作日,为2019年9月30日—2019年12月2日。

八、附件

附件一:意向受让方须提供材料

附件二:投资申请书

附件三:特许经营框架协议(草签版)

附件四:股权转让及增资协议

附件五:受让委托协议

附件六:受让申请书

转让方、融资方联系人:李女士          咨询电话:0451-87121693

交易中心联系人:           王先生          咨询电话:0451-84642034

                                          陈女士                            0451-84642117

交易中心账号信息:

账户:哈尔滨产权交易所

账号:18010000001391152

开户行:哈尔滨银行市民大厦支行

大额行号:31326103909

友情链接 更多
北京 天津 上海 重庆 吉林 沈阳 大连 西部 西安 甘肃 新疆 青海 银川 河北 山西 内蒙 湖北 湖南 河南 安徽 合肥 江苏 山东 浙江 福建  黑龙江
主办单位:哈尔滨公共资源交易中心 黑ICP备05001041号
办公地址:哈尔滨市南岗区中山路181号 联系电话:0451-84642207
技术支持:醒狮科技